Toute société, qu'il s'agisse d'une SARL, d'une SAS ou d'une SA, est tenue d'organiser des assemblées générales au cours de sa vie sociale. Ces réunions rassemblent les associés ou actionnaires autour de décisions qui engagent la structure : approbation des comptes annuels, modification des statuts, dissolution... Mais toutes les AG ne se ressemblent pas. Il en existe quatre formes principales : l'assemblée générale constitutive (AGC), l'assemblée générale ordinaire (AGO), l'assemblée générale extraordinaire (AGE) et l'assemblée générale mixte (AGM). Chacune répond à des décisions précises, obéit à des règles de convocation spécifiques et impose des conditions de majorité bien définies. Explications.
Qu'est-ce qu'une assemblée générale ?
Une assemblée générale est une réunion formelle au cours de laquelle les associés ou actionnaires d'une société se rassemblent pour prendre des décisions collectives. C'est l'un des fondements de la gouvernance d'entreprise : c'est là que les résolutions sont soumises au vote, que le rapport de gestion est présenté, que les comptes sont approuvés ou contestés.
Contrairement aux décisions du quotidien prises par le gérant ou le conseil d'administration, certaines résolutions ne peuvent être adoptées qu'en assemblée. Le Code de commerce est formel : l'approbation des comptes annuels, la nomination d'un commissaire aux comptes ou encore la modification des statuts relèvent obligatoirement d'un vote en AG. Cette obligation légale protège les membres de la société, et notamment les actionnaires minoritaires, en leur garantissant un droit à la participation et à l'information.
Une assemblée peut se tenir en présentiel ou à distance. Depuis l'ordonnance du 25 mars 2020, ce format a été étendu à l'ensemble des formes sociales, sans condition statutaire particulière. Un assouplissement qui a perduré et simplifié concrètement l'organisation pour les dirigeants.
Comment se déroule une assemblée générale ?
La tenue d'une assemblée générale suit un enchaînement bien défini, régi par la loi et les statuts de la société. En voici les grandes étapes :
- Convocation des participants : le gérant ou le conseil d'administration adresse une lettre de convocation à tous les associés ou actionnaires, dans les délais légaux. Ce document précise la date, l'heure, le lieu de la réunion et l'ordre du jour. Il est accompagné des documents nécessaires à la prise de décision : rapport de gestion, comptes annuels, bilan, projets de résolutions.
- Définition de l'ordre du jour : les questions soumises au vote doivent y figurer explicitement. Les associés ne peuvent délibérer que sur les sujets mentionnés. Toute résolution hors cadre serait sans valeur juridique.
- Tenue de l'assemblée générale : en présentiel ou à distance, la réunion s'ouvre formellement, les rapports sont présentés, les échanges ont lieu, puis vient le vote.
- Vote des décisions selon les règles de majorité applicables : les modalités varient selon le type d'AG et la forme juridique de la société. Certaines décisions s'adoptent à la majorité simple, d'autres aux deux tiers des votes exprimés.
- Rédaction du procès-verbal : à l'issue de la séance, un procès-verbal officialise l'ensemble des décisions prises. Ce document mentionne les participants présents, les résolutions soumises et leurs résultats. Il est signé par les représentants légaux et conservé dans le registre des assemblées.
Quelle forme d'assemblée générale choisir ?
Il n'y a pas une assemblée générale, mais quatre. Et le choix de la bonne forme conditionne la validité des décisions prises.
L'assemblée générale constitutive (AGC)
Avant même que la société existe, il y a l'assemblée générale constitutive (AGC). Cette assemblée marque le point de départ officiel de toute nouvelle structure : c'est là que les fondateurs adoptent les statuts, valident les apports en capital constitutif et nomment les premiers dirigeants. Une fois ses décisions enregistrées, la société peut être immatriculée et commencer à exister juridiquement.
L'AGC ne suit pas de délai légal de convocation fixe, mais elle exige souvent l'unanimité des associés fondateurs, notamment dans les SAS. C'est aussi le moment de s'assurer que les bases sont solides : le choix de la forme juridique, la décision de s'associer ou non et même la question de savoir s'il vaut mieux monter une entreprise ou une association doivent idéalement être réglés en amont.
L'assemblée générale ordinaire (AGO)
L'assemblée générale ordinaire (AGO) est la réunion annuelle incontournable de toute société. Elle doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable, une obligation légale dont le non-respect peut exposer le dirigeant à une amende pouvant atteindre 9 000 euros (article L.241-5 du Code de commerce).
Son ordre du jour tourne autour de la gestion courante : approbation des comptes annuels, affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve), nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes, fixation de la rémunération du gérant. C'est aussi le moment de présenter le bilan aux actionnaires, d'assurer la transparence sur les orientations de la société et de répondre aux questions soumises par les associés. Pour préparer cette réunion dans les règles, anticiper ses obligations comptables et fiscales est une étape clé.
La convocation doit parvenir aux associés au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou selon les modalités réglées par les statuts. À noter que les SAS ne sont pas soumises à l'obligation de tenir une AGO annuelle : leur calendrier est librement défini en référence à leurs statuts.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE)
L'assemblée générale extraordinaire (AGE), comme son nom l'indique, est réservée aux situations qui sortent du cadre ordinaire. Elle est convoquée dès qu'une décision exceptionnelle doit être prise : modification des statuts, augmentation ou réduction du capital, changement de dénomination sociale ou d'objet social, transfert de siège, fusion entre plusieurs sociétés d'un même groupe, scission ou dissolution.
Contrairement à l'AGO, elle n'a pas de périodicité imposée. Une AGE peut se tenir plusieurs fois dans l'année si les circonstances l'exigent, ou ne jamais avoir lieu si rien ne justifie de toucher à la structure de la société. La convocation doit être adressée aux associés au moins 21 jours avant la date de réunion. Les décisions y sont soumises à une majorité renforcée : deux tiers des voix dans une SA, trois quarts des parts sociales dans une SARL. Le rôle du gérant de société est souvent au cœur des discussions, notamment lorsque l'AGE statue sur sa révocation ou ses conditions de rémunération.
L'assemblée générale mixte (AGM)
L'assemblée générale mixte (AGM) combine les caractéristiques de l'AGO et de l'AGE en une seule réunion. Elle permet de traiter simultanément des sujets courants et des décisions exceptionnelles, par exemple, approuver les comptes annuels et voter une augmentation de capital le même jour, sans mobiliser les associés et les actionnaires à deux reprises.
Son principal atout ? Le gain de temps. En réunissant les participants une seule fois pour l'ensemble des points soumis au vote, l'AGM simplifie les formalités administratives et réduit les coûts d'organisation. Les règles de majorité varient selon la nature de chaque résolution : majorité simple pour les décisions ordinaires, deux tiers pour les décisions extraordinaires. Le procès-verbal doit d'ailleurs clairement distinguer les deux types de décisions, une précision qui n'est pas anecdotique en cas de litige.