Gérant de société : définition, nomination, rôle

Le gérant de société doit être une personne physique, avoir la majorité (ou être un mineur émancipé). Il doit aussi disposer de la nationalité française. En cas d'origine étrangère, le gérant peut, dans certains cas, accomplir certaines formalités comme obtenir un titre de séjour, pour pouvoir prétendre à cette fonction dans certains secteurs d'activité.

Quel est le rôle d'un gérant de société ?

Le gérant de société est, aux yeux de la loi, le représentant légal de la société pour une durée déterminée ou indéterminée. Il agit au nom et dans les intérêts de l'entreprise auprès des tiers, qu'il s'agisse de clients, de fournisseurs ou de partenaires. Ce rôle, définit par le Code civil (Art. 1846 à 1851), repose sur un mandat social qui lui confère des pouvoirs étendus pour prendre les décisions stratégiques et opérationnelles nécessaires au bon fonctionnement de l'entreprise dès la création ou en cours d'activité.

Toutefois, ces pouvoirs ne sont pas toujours absolus. Les statuts de la société, document juridique fondamental, peuvent limiter ses marges de manœuvre et ses actes. Par exemple, certaines décisions qui impliquent un changement majeur dans l'entreprise, comme un investissement conséquent ou une modification du capital social, peuvent nécessiter l'accord préalable des associés.

Quelles sont les obligations d'un gérant ?

En tant que gérant de société, vous vous impliquez dans un large éventail de responsabilités, comme :

• garantir la gestion administrative, financière et sociale de l'entreprise : l'organisation et la tenue des assemblées générales, la prise de décisions stratégiques et opérationnelles ; 
• respecter les éléments indiqués dans les statuts, les lois et les règlements ;
• agir en fonction des intérêts de la société et de vos associés.

En cas de manquement, vous êtes directement exposé aux amendes et aux sanctions (révocation, interdiction de gérer), car la responsabilité repose sur vos épaules en tant que représentant légal de l'entreprise. Selon l'Art. 1850 du Code Civil : “Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois, règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.”

Quelle est la différence entre un gérant et un dirigeant ?

Bien qu'il soit possible d'endosser les trois casquettes (gérant de société, associé et dirigeant), chaque statut correspond à un rôle bien défini dans la gestion d'une entreprise.

Voici une définition de chacune de ces fonctions :

• le gérant est le principal responsable opérationnel dans l'entreprise. Il représente légalement la société et en assure la gestion quotidienne ; 
• l'associé est propriétaire de parts sociales ou d'actions de l'entreprise. Il intervient lors des grandes décisions stratégiques votées en assemblée générale ; 
• le terme “dirigeant” ou “directeur” est un terme générique qui englobe toute personne en charge de la gestion d'une entreprise, quel que soit son statut.

Votre statut de gérant d'entreprise varie selon le statut juridique de votre organisation. En effet, ce dernier vient encadrer vos responsabilités et obligations.

Les sociétés divisées en parts sociales (SARL, EURL)

Dans les sociétés divisées en parts sociales, comme les Sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les Entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), le gérant est une personne physique, assimilée au chef d'entreprise.

Dans ces structures, il est également possible d'avoir plusieurs gérants. C'est ce qu'on appelle la cogérance. En SARL, par exemple, plusieurs personnes peuvent partager la responsabilité de la gestion, chaque cogérant ayant des pouvoirs définis par les statuts. Cela permet de répartir les tâches et les responsabilités en fonction des compétences de chacun.

Le statut social du gérant de SARL ou d'EURL varie en fonction de sa participation au capital :

• gérant majoritaire : si vous détenez plus de 50 % des parts sociales, vous êtes considéré comme travailleur non salarié (TNS) et relevez du régime social des indépendants ; 
• gérant minoritaire ou égalitaire : avec moins de 50 % (ou exactement 50 %) des parts sociales, vous êtes assimilé salarié et affilié au régime général de la sécurité sociale ; 
• gérant non associé : si vous ne détenez aucune part sociale, vous pouvez quand même assurer la gérance et profiter du statut social d'assimilé salarié. 

Les sociétés par actions simplifiées (SAS, SASU)

Dans le langage courant, on utilise souvent le terme de "gérant" pour désigner le dirigeant d'une société, mais ce mot est spécifiquement lié aux SARL et EURL. Dans les Sociétés par actions simplifiées (SAS) et leur version unipersonnelle (la SASU), le dirigeant porte officiellement le titre de président.

Le président de SAS ou SASU dispose de responsabilités similaires à celles d'un gérant de SARL ou d'EURL, tout en bénéficiant d'une organisation plus flexible. Ce type de structure est particulièrement adapté aux entreprises cherchant une grande liberté dans leur fonctionnement.

Quelques particularités du président de SAS et SASU : 

• il a le statut social d'assimilé salarié, affilié au régime général de la sécurité sociale ; 
• il peut être soit une personne physique (un individu) soit une personne morale (une autre société) ; 
• le président est seul : il n'y a pas de rapports de majorité (et donc pas de cogérance possible) ; 

Il est également possible de faire le choix d'un conseil d'administration en SAS prévu par le Code de commerce. Dans ce cas, le conseil d'administration est composé d'au moins trois personnes (physiques ou morales) : un président directeur général, un directeur général, un secrétaire.

Les sociétés civiles et immobilières (SCI)

Dans une SCI (comme dans la version agricole, SCEA), la gérance est assurée par au moins un gérant, qui peut être une personne physique ou morale, associée ou non. Il est nommé par les associés et peut exercer seul ou avec des tiers en cogérance. Ses pouvoirs sont également définis par les statuts.

Ses missions principales incluent :

• gérer la publication des annonces pour trouver des locataires ;
• entretenir des biens immobiliers ;
• encaisser des loyers ; 
• remplir obligations fiscales et comptables.

Son statut social dépend de son lien avec la SCI : affilié à la Sécurité sociale des Indépendants (SSI) s'il est associé, sinon au régime général.

La rémunération d'un gérant de société est fixée par les associés lors d'une assemblée générale. Cette rémunération n'est toutefois pas obligatoire. Un gérant d'entreprise peut tout à fait choisir d'exercer son mandat à titre bénévole, assumant ses responsabilités sans percevoir de salaire.

En tant que gérant de société, vous pouvez percevoir :

• un salaire ; 
• des dividendes ;
• un cumul des deux ; 
• des intérêts sur les sommes versées en compte courant d'associé

Les modalités d'imposition de ces revenus varient selon le statut juridique de votre société et votre propre statut social.

Si le gérant de SARL perçoit un salaire, qu'il soit majoritaire, égalitaire ou minoritaire, alors sa rémunération est imposée à l'impôt sur le revenu (IR), dans la catégorie “traitements et salaires”.

Si le gérant (qu'il soit majoritaire, égalitaire ou minoritaire) perçoit des dividendes ou des intérêts de compte courant d'associé, ces entrées d'argent sont considérées comme des revenus de capitaux mobiliers imposables à l'impôt sur le revenu. A noter qu'une partie des dividendes perçues peut être assujettis aux cotisations sociales.

Endosser les fonctions de gérant de société présente plusieurs avantages majeurs :

• une grande autonomie dans la prise de décisions stratégiques (surtout si vous avez la majorité des parts sociales) ;
• la possibilité d'avoir une réelle influence sur l'orientation et la réussite de l'entreprise ;
• une rémunération souvent attractive, avec la possibilité d'optimisations fiscales. 

Cependant, cette fonction n'est pas sans défi :

• une responsabilité importante aussi bien sur le plan opérationnel que légal ; 
• une pression constante pour maintenir la performance et atteindre les objectifs fixés. 

Par exemple, un gérant de SARL qui prend une décision risquée, comme l'allocation inadéquate des fonds de l'entreprise à un projet incertain, peut être tenu responsable en cas d'échec. Les associés peuvent alors engager une action en justice, avec des conséquences financières directes pour le gérant.

Que ce soit lors de la création de l'entreprise ou en cours d'activité, un gérant peut être nommé ou remplacé à tout moment.

Respecter les critères de nomination

Si vous êtes en EURL ou en SARL :

• le gérant doit être une personne physique ;
• le nombre de gérants est déterminé dans les statuts.

Si vous êtes en SAS ou SASU :

• le président peut être une personne physique ou morale ; 
• il ne peut y avoir qu'un seul président.

Si vous êtes en SCI :

• le gérant peut être personne physique ou morale ; 
• le nombre de gérants est déterminé dans les statuts.

Faire une première nomination de gérant de société

Lors de la création d'une société, le gérant peut être nommé soit directement dans les statuts constitutifs, soit par un acte séparé. Cette deuxième option est souvent privilégiée, car elle facilite les démarches administratives.

Pendant les démarches de nomination, les éléments suivants doivent être précisés :

• l'identité du gérant ;
• la durée de son mandat (déterminée ou indéterminée) ;
• les modalités de sa rémunération.

Faire une nomination de gérant de société au cours de la vie sociale

Il est possible d'opérer un changement de gérant au cours de la vie de la société. Ce changement de personne peut subvenir pour plusieurs raisons : une décision de révocation du gérant par les associés, la démission, le décès, une interdiction de gérer ou l'arrivée à terme du mandat.

Ce processus passe par une assemblée générale des associés ou actionnaires.

Les étapes de nomination d'un gérant de société comprennent :

1. la rédaction d'un acte de désignation ou modification des statuts ;
2. la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales ;
3. le dépôt d'un dossier au guichet des formalités des entreprises (dit couramment “guichet unique”).