Il existe cinq grandes différences entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux : la manière de s'associer, la responsabilité des associés, la nature des titres (parts sociales ou actions), le régime d'imposition et la transmission/cession de l'entreprise. En d'autres termes, la société de personnes repose sur la confiance entre associés, tandis que la société de capitaux s'appuie sur l'apport de capitaux.
La SARL et l'EURL combinent des caractéristiques de la société de personnes et de la société de capitaux. La forme de votre activité entrepreneuriale, votre besoin de contrôle ou de financement déterminera la forme la plus adaptée à la création de votre entreprise.
Qu'est-ce qu'une société de personne ?
Une société de personnes repose sur la confiance mutuelle entre les associés. Le lien personnel entre eux prime sur la recherche de capitaux. On parle de société à fort intuitu personae, car les associés choisissent de s'associer en fonction de leur relation de confiance et de leur projet commun.
Voici des exemples de statuts juridiques pour les sociétés de personnes :
- SNC (société en nom collectif) : tous les associés sont commerçants et responsables solidairement des dettes ;
- SCI (société civile immobilière) : pour gérer ou transmettre un bien immobilier en famille ;
- SCP (société civile professionnelle) : souvent utilisée par les professions libérales réglementées (avocats, notaires, médecins...).
Bon à savoir : toute décision (cession de parts, intégration d'un nouvel associé...) nécessite un agrément, c'est-à-dire un accord unanime entre tous les associés.
Qu'est-ce qu'une société de capitaux ?
Une société de capitaux a pour objectif principal de réunir des fonds. L'identité des associés importe peu puisque c'est l'investissement financier dans l'entreprise qui compte.
Ce type de structure est particulièrement adapté aux projets nécessitant des apports en capital social importants et/ou ouverts à de nouveaux investisseurs.
Voici quelques exemples de statuts juridiques pour une société de capitaux :
- SAS / SASU (Société par actions simplifiée) : statut très prisé pour une gestion souple ;
- SA (Société anonyme) : souvent utilisée dans les grandes entreprises ou pour entrer en bourse ;
- SCA (Société en commandite par actions) : moins répandue mais utilisée dans certains montages spécifiques.
SARL et EURL : des sociétés hybrides (mixtes)
La SARL (Société à responsabilité limitée) et sa version unipersonnelle, l'EURL, est une société de capitaux à responsabilité limitée, mais avec un fort intuitu personae. En effet, les associés ne sont pas nécessairement liés personnellement, mais la cession des parts reste encadrée.
Elles présentent donc des caractéristiques mixtes :
- La responsabilité est limitée aux apports en capital social comme pour les sociétés de capitaux ;
- La clause d'agrément et les parts sociales fonctionnent comme pour les sociétés de personnes.
Les sociétés de type SARL/EURL sont un compromis largement utilisé par les TPE.
Bon à savoir : il existe une autre forme rare de société hybride, la SCS (société en commandite simple).
Quelles sont les différences entre société de personne et société de capitaux ?
1. La manière de s'associer
Dans une société de personnes, les associés se choisissent en toute connaissance de cause. La relation humaine est au cœur de l'entreprise.
Avec une société de capitaux, pas besoin de connaître les autres associés de l'entreprise. Ce qui compte, c'est l'apport en capital social. L'entrée au capital est en principe libre (sauf clause contraire.)
2. La responsabilité des associés
Avec une société de personnes, la responsabilité est indéfinie et solidaire. Par conséquent, un créancier peut se retourner contre un seul associé pour toute la dette.
Dans une société de capitaux, la responsabilité est limitée aux apports en capital social. Avec ce statut, les associés ne risquent pas leur patrimoine personnel.
Une exception : les sociétés type SARL et EURL limitent la responsabilité, mais gardent un fonctionnement plus fermé.
3. La nature des titres : parts sociales ou actions
Dans une société de personnes, le capital est divisé en parts sociales, qui ne sont ni librement cessibles, ni négociables. En effet : le transfert des parts sociales est strictement encadré par les statuts et nécessite, en général, l'agrément des autres associés.
Dans une société de capitaux, les associés détiennent des actions, titres librement transmissibles sauf disposition contraire des statuts. Leur cession par les actionnaires peut s'effectuer sans agrément préalable, ce qui facilite les opérations de financement.
4. Le régime fiscal (régime d'imposition)
La société de personnes est soumise par défaut à l'impôt sur le revenu (IR). Avec ce régime, les bénéfices (ou déficits) sont directement imposés entre les mains des associés, proportionnellement à leur part dans le capital, même s'ils ne sont pas distribués.
La société de capitaux est quant à elle soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés (IS). La société paie l'impôt sur son bénéfice, puis les associés sont éventuellement imposés s'ils perçoivent des dividendes selon le régime d'imposition choisi (PFU ou barème progressif).
Bon à savoir : une société de personnes peut choisir d'être imposée à l'impôt sur les sociétés (irrévocable) et les sociétés de capitaux peuvent opter pour l'impôt sur le revenu (pour 5 exercices maximum).
5. La transmission et la cession d'entreprise
Dans une société de personnes, la cession de parts sociales est encadrée par une procédure d'agrément : l'accord unanime des autres associés de l'entreprise est généralement requis pour valider l'entrée d'un nouvel associé. Ce mécanisme permet de préserver l'équilibre et la cohésion entre associés (mais peut aussi ralentir, voire bloquer, certaines transmissions.)
Sur le plan fiscal, les cessions des sociétés de personnes sont soumises à des droits d'enregistrement de 3 %, après un abattement de 23 000 euros sur la valeur des parts.
À l'inverse, dans une société de capitaux, les actions sont en principe librement cessibles, sauf si les statuts prévoient une clause d'agrément. Cette liberté de cession facilite l'ouverture du capital, l'arrivée de nouveaux investisseurs ou la sortie d'un associé.
Les cessions d'actions dans les sociétés de capitaux sont bien moins taxées : les droits d'enregistrement ne s'élèvent qu'à 0,1 % du prix de vente.
Société de personnes vs société de capitaux : quel choix pour le dirigeant ?
| Critère | Société de personnes |
Société de capitaux |
Motif de l'association |
Intuitu personae (relation humaine |
Apport de capitaux |
Responsabilité |
Illimitée et solidaire |
Limitée aux apports en capital social |
| Titres | Parts sociales | Actions |
| Fiscalité | Impôt sur le revenu - IR (transparence fiscale), option IS possible | Impôt sur les sociétés - IS (par défaut), option IR temporaire possible |
| Transmission | Agrément obligatoire | Cession libre (sauf clause statutaire |
| Marché boursier | Inaccessible | Accessible (SA, SAS) |
| Exemples | SCI, SNC, SCP | SAS, SASU, SA, SCA |
| Sociétes hybrides | SARL, EURL |
Responsabilité limitée + intuitu personae |