D'après le cabinet Altares, les cessions de fonds de commerce sont reparties de plus belle depuis 2022 en France avec une augmentation de 14,3 % en glissement annuel. Bien que cette dynamique soit évidente, la cession d'un fonds de commerce requiert une approche méthodique et rigoureuse, parfois complexe, qui nécessite une préparation minutieuse en amont de la vente.

Estimer la valeur du fonds de commerce

La première étape pour céder votre fonds de commerce est de déterminer un prix juste pour le rachat de votre fonds de commerce. Il est donc recommandé de dresser une liste des éléments matériels et immatériels que vous cédez avec la vente de votre fonds de commerce.

Cette liste peut par exemple comprendre :

  • le matériel : équipements, outils, machines ;
  • les marchandises (stock)
  • les enseignes ou vitrines ;
  • les contrats de travail ;
  • les contrats reconductibles comme les contrats d'assurance ;
  • les brevets ;
  • les logiciels ;
  • les autorisations administratives en lien avec votre activité ;
  • la clientèle.

À partir de cette liste, et de tout élément pouvant l'influencer, vous serez en mesure d'avoir une meilleure idée de la valeur du fonds de commerce de votre entreprise et de fixer le prix de vente.

Pour vous aider à chiffrer de façon plus précise la valeur de votre fonds de commerce en cession, vous pouvez choisir d'appliquer certaines méthodes mathématiques comme :

  • la méthode des barèmes : appliquer un coefficient multiplicateur (variable selon le secteur d'activité) au chiffre d'affaires HT du fonds de commerce.
  • la méthode de rentabilité basée sur l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE), c'est-à-dire sur le chiffre d'affaires hors charges.
  • la méthode de la comparaison : faire une veille des prix du marché dans votre secteur.

Informer les salariés et la commune

Si votre entreprise embauche moins de 250 salariés, vous avez pour obligation de leur communiquer la vente prochaine du fonds de commerce de l'entreprise :

  • dans un délai précis, au plus tard dans les deux mois précédents la conclusion du contrat de cession si vous n'avez pas de comité d'entreprise ;
  • sans délai si vous avez un comité d'entreprise.

En cas d'omission d'information de vos salariés concernant la cession de votre fonds de commerce, vous pouvez écoper d'une amende équivalente à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, en tant que cédant, la commune dans laquelle se situe le fonds de commerce doit être informée de la cession. Vous devrez préciser le prix et les conditions puisque la commune peut appliquer un droit de préemption commercial sur la vente du fonds de commerce (c'est-à-dire avoir la priorité de racheter le fonds).

Rechercher un acheteur pour le fonds de commerce

Comme pour une transmission d'entreprise, céder son fonds de commerce nécessite de trouver un acquéreur sérieux. Vous avez plusieurs possibilités pour dénicher la perle rare pour la cession de votre fonds de commerce :

  • le bouche-à-oreille : parlez de votre projet de cession de fonds de commerce autour de vous ;
  • faire circuler l'information dans vos réseaux d'entreprises, par LinkedIn, ou via une Chambre des commerces et d'industrie (CCI) par exemple, passer par l'association Cédants repreneurs d'affaires (CRA) ;
  • utiliser des plateformes en ligne prévues pour la cession comme cessionpme.com, agorabiz...

Rédiger les actes de cession du fonds de commerce

Une fois l'acquéreur du fonds de commerce sélectionné, et après avoir convenu du prix et de l'objet de la vente, il convient de formaliser votre accord pour la cession, généralement à travers deux actes successifs :

  • la promesse (ou compromis) de vente du fonds de commerce ;
  • l'acte définitif de vente.

En ce qui concerne la rédaction de la promesse de vente du fonds de commerce, une attention particulière doit être accordée aux clauses suspensives qui conditionnent l'acquisition, notamment :

  • les clauses liées au financement (obtention du prêt bancaire par exemple) ;
  • ou le versement d'une indemnité immobilisation que l'acquéreur verse pour « réserver » le fonds de commerce (généralement 10 % du prix de vente du fonds de commerce).

Ces clauses déterminent les conditions auxquelles la vente du fonds de commerce sera effective, créant ainsi une certaine sécurité juridique pour vous comme pour l'acheteur du fonds de commerce.

Pour rédiger l'acte définitif de vente d'un fonds de commerce, vous devez vérifier :

  • les clauses du contrat de vente (prix, modalités de paiement, description des éléments inclus dans la cession) ;
  • la reprise automatique des contrats de travail telle que prévue par la loi après la cession du fonds de commerce de l'entreprise ;
  • l'éventuelle garantie de chiffre d'affaires.

Les deux pièges principaux à éviter dans la cession de fonds de commerce

Ne pas se faire accompagner : dans ce type de transaction, les erreurs peuvent coûter très cher. C'est pourquoi nous vous invitons comme dans une transmission d'entreprise à vous entourer d'experts (avocat, notaire, expert-comptable, fiscaliste…) pour organiser la cession du fonds de commerce en bonne et due forme et assurer la due diligence en vérifiant tous les aspects financiers, juridiques et opérationnels du fonds de commerce avant sa cession.

Mal rédiger ou lire les clauses de l'acte : une rédaction imprécise ou incomplète des termes de la promesse de vente du fonds de commerce de votre entreprise ou de l'acte définitif peut entraîner des litiges futurs avec l'acquéreur. Il est crucial de détailler clairement les conditions de la transaction, sa date, les éléments, les formalités, y compris les modalités de paiement, la répartition des actifs et toute garantie éventuelle.