Selon un rapport d'information de la Délégation aux entreprises du Sénat paru en 2022, jusqu'à 700 000 sociétés seraient à céder sur les dix prochaines années. Une des raisons qui justifie ce nombre d'entreprises prochainement en cession est l'âge des chefs d'entreprise : plus de 25% ont plus de 60 ans et 11% plus de 66 ans.
Toutefois, un grand nombre d'entreprises à céder ne trouvent pas de repreneurs. Si vous êtes concerné par ce sujet de transmission d'entreprise, alors gardez à l'esprit que comme tout projet professionnel et entrepreneurial, une bonne préparation en amont est requise pour comprendre tous les rouages de l'opération de cession.
Avant d'envoyer votre entreprise sur le marché de la reprise avec une mise en vente, il est nécessaire de réaliser un audit qui permet d'estimer sa valeur. Il existe deux méthodes pour évaluer la valeur de votre entreprise avant de la céder à un autre entrepreneur :
- l'approche patrimoniale : vous passez en revue vos états financiers afin d'avoir une vision claire du patrimoine global de la société, dont les actifs et les passifs ;
- l'approche de rendement ou de rentabilité : vous estimez votre capacité à dégager des bénéfices sur une vision de moyen et long terme en fonction de votre situation actuelle.
Quelle que soit la méthode d'évaluation de la valeur de votre entreprise choisie, vous devez dans tous les cas collecter et analyser les documents comptables, fiscaux et administratifs demandés par les potentiels repreneurs de votre société comme :
- les statuts avec le montant des parts sociales ou des actions ;
- les bilans comptables ;
- les comptes de résultats ;
- les liasses fiscales ;
- les contrats de travail de vos salariés ;
- les contrats de location si vous avez un local commercial par exemple
- et bien plus encore : le patrimoine matériel (machines, outils…), le patrimoine immatériel (carnet de clients, brevets, marques déposées…).
En fonction de la valeur de la société, vous serez en mesure de définir un prix de vente pour organiser sa cession. Notez néanmoins que le prix de vente d'une entreprise ne dépend pas uniquement de la valeur déterminée : il doit également correspondre aux critères du marché et s'aligner sur le prix d'entreprises en cession similaires.
Autrement dit, vous devez prendre en compte l'offre et la demande dans les entreprises de ce secteur d'activité pour afficher avec votre projet un prix de reprise ferme et juste.
Une transmission d'entreprise s'organise parfois dans le cadre de l'entourage familial ou professionnel. L'avantage de ces deux cas est que vous avez une bonne connaissance du repreneur et notamment de ses capacités techniques, organisationnelles et financières pour assurer la gestion d'une entreprise.
Si vous cédez votre entreprise à une tierce personne, vous pouvez publier des annonces de cession d'entreprise sur :
- des réseaux professionnels comme LinkedIn ;
- des réseaux de reprise d'entreprise de Bpifrance, d'Urssaf, des Chambres de commerce et d'Industrie ou des Chambres de métiers et de l'artisanat ;
- des plateformes développées à cet effet par des associations de cession-transmission ou des syndicats ;
- des médias spécialisés.
Vous devez en parallèle informer les salariés de votre entreprise du changement qui s'opère avec la vente. Nous recommandons de rester transparents et ouverts à la discussion pour que la transmission se déroule avec fluidité. Par ailleurs, informer ses salariés lors d'une cession d'entreprise est une obligation légale pour les entreprises de moins de 250 salariés. Ces derniers peuvent également présenter une offre d'achat.
Une fois le repreneur trouvé, vous pouvez signer un acte de vente après une étape de négociation sur le prix de vente de l'affaire et les modalités de reprise de l'entreprise (délais, protocole d'organisation de votre sortie…)
La phase de négociation avec le repreneur pour la cession de l'entreprise en elle-même s'organise selon les 4 étapes suivantes pour aboutir à l'acte juridique :
- vous signez un accord de confidentialité où le repreneur s'engage à ne pas divulguer d'informations sensibles sur l'entreprise ;
- vous transmettez une présentation de l'offre avec les détails financiers, comptables, matériels de l'activité ;
- le repreneur doit fournir une lettre d'intention qui affirme que l'opération de rachat est bien validée selon l'accord trouvé ;
- vous signez les actes juridiques pour valider la cession de l'entreprise : cette étape s'appelle le closing et se réalise en parallèle de la signature des nouveaux statuts juridiques par le repreneur de l'entreprise.
L'acte de cession de l'entreprise signé en deux exemplaires doit être déposé auprès du service fiscal d'enregistrement auquel vous êtes rattaché sans délai (ou sous un mois pour les actes authentiques, c'est-à-dire les actes signés par un notaire). Vous devez également, après avoir cédé votre entreprise et signé l'acte de cession, réaliser quelques formalités en déposant :
- un formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce de l'entreprise en trois exemplaires ;
- un formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées au repreneur en trois exemplaires ;
- le règlement des droits d'enregistrement à la charge du repreneur.
L'imposition immédiate sur les bénéfices
La vente d'une entreprise relevant de l'impôt sur le revenu (IR) entraîne une imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice jusqu'à la date de transmission.
Pour permettre cette imposition immédiate, vous devez soumettre une déclaration des bénéfices au service des impôts (SIE), que ce soit en personne ou par voie postale, dans les 60 jours suivant la publication de la cession de l'entreprise dans un support d'annonces légales.
L'imposition sur les plus-values et les exonérations possibles
Si vous réalisez des plus-values sur la vente de vos parts sociales ou actions de votre société, ces dernières sont taxées selon l'un des deux systèmes suivants :
- le prélèvement forfaitaire unique (PFU) avec un taux fixe global de 30 % ;
- ou, sur option, le barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec l'application d'un abattement en fonction de la durée de détention des actions ou parts sociales dans l'entreprise cédée acquises avant le 1er janvier 2018.
Qu'elles soient soumises au PFU ou au barème progressif, ces plus-values peuvent être réduites d'un abattement fixe de 500 000 € lorsqu'elles sont réalisées par un dirigeant partant à la retraite.
Si vous réalisez des plus-values sur la vente de votre entreprise individuelle relevant de l'impôt sur le revenu (IR), celles-ci sont taxées :
- pour les plus-values à court terme, selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu ;
- pour les plus-values à long terme, à un taux global de 30 %.
Mais, en tant que cédant d'entreprise, vous pouvez bénéficier d'exonération sur la taxation de ces plus-values si vous êtes dans l'une ou plusieurs des situations suivantes :
- Exonération en fonction du montant des recettes. Une exonération totale est possible si les recettes ne dépassent pas 250 000 € (ventes, hôtellerie, restaurants) ou 90 000 € (prestations de services). L'exonération est partielle lorsqu'elles sont comprises respectivement entre 250 000 € et 350 000 € ou entre 90 000 € et 126 000 €.
- Exonération en fonction du prix de la cession. L'exonération totale s'applique si la valeur des biens cédés (hors immobiliers) est inférieure à 500 000 €. Elle devient partielle et dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €.
- Exonération en cas de départ à la retraite.
- Abattement sur les plus-values immobilières à long terme en fonction de la durée de détention du bien immobilier cédé.
Ces régimes de faveur sont subordonnés à de nombreuses conditions (durée d'activité, notamment) et ne peuvent pas toujours se cumuler entre eux. Nous vous recommandons donc de consulter les ressources du gouvernement afin d'estimer correctement les exonérations auxquelles vous êtes éligible après avoir cédé votre entreprise.
La donation du fonds de commerce
Vous pouvez décider de donner le fonds de commerce de votre entreprise à un repreneur : un salarié, un membre de la famille, ou encore une tierce personne. Ce type de cession nécessite de remplir des formalités administratives propres à chaque cas.
La donation d'actions ou de parts sociales
La donation d'actions ou de parts sociales est une stratégie intéressante puisqu'elle vous permet de maintenir le contrôle de l'entreprise jusqu'à la cession de la nue-propriété (tout en transférant la propriété effective au donataire). Cela peut être particulièrement avantageux pour assurer une transition en douceur et permettre au cédant de rester impliqué dans la gestion de l'entreprise pendant une période de transition par exemple.
La donation simple de votre vivant
Le mécanisme de la donation-partage d'une entreprise s'applique pour vos héritiers directs, mais aussi pour des tierces personnes en fonction du choix que vous décidez d'appliquer pour reprendre l'affaire. Cette solution est d'autant plus intéressante qu'en plus d'anticiper votre succession, elle vous permet de bénéficier d'avantages fiscaux suite à la cession de votre entreprise.
Se faire accompagner dans vos démarches de transmission d'entreprise est primordial pour une opération réussie. Nous préconisons plusieurs niveaux d'accompagnement dans le processus de cession des entreprises :
- par des professionnels aguerris dans les projet de transmission d'entreprise comme des mentors que vous mobilisez via les réseaux professionnels : Association des Cédants et repreneurs d'affaires (CRA), CCI, Initiative France, Bpifrance… ;
- par des professionnels du secteur juridique pour les questions de droit : avocat, notaire ;
- par un expert-comptable.
Les répercussions d'une cession d'entreprise ont également un impact psychologique à ne pas négliger. N'hésitez pas à vous orienter vers un psychologue spécialisé dans le travail pour vous aider à passer sereinement ce cap.
L'accompagnement vaut aussi pour vous en tant qu'ancien chef d'entreprise : si cela est possible, n'hésitez pas à accompagner le repreneur de votre entreprise pour des premiers pas réussis dans votre ancienne entreprise. Cette aide et ce service lui seront utiles.