L'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) encadre un mécanisme de report d'imposition applicable lors de l'apport de titres à une holding contrôlée par l'apporteur avant leur cession. La plus-value n'est pas exonérée, mais différée, sous conditions de contrôle et de réinvestissement. Dans un contexte de transmission d'entreprise, ce dispositif structure la vente, sécurise le capital et organise sa réallocation vers des activités éligibles.
Qu'est-ce que l'article 150-0 B ter du CGI ?
En France, l'article 150-0 B ter du CGI encadre le dispositif d'apport-cession, un mécanisme de report d'imposition applicable lors de l'apport de titres d'une société suivi de leur cession.
En cas de vente directe de titres, la plus-value est, en principe, soumise au PFU de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux).
Quel est l'objectif de l'article 150-0 B ter du CGI ?
L'objectif de l'article 150-0 B ter du CGI est de favoriser le réinvestissement du capital issu de la cession de titres via le report d'imposition de la plus-value d'apport.
Le dispositif d'apport-cession incite ainsi les dirigeants à orienter le produit de vente vers un investissement dans les activités économiques de la société, plutôt que de procéder à une distribution immédiate de trésorerie soumise à l'impôt.
Dans un contexte de transmission d'entreprise, ce mécanisme devient un outil structurant. L'apport des titres à une holding permet :
- d'organiser la cession ;
- de sécuriser le capital ;
- de planifier un nouvel investissement dans d'autres sociétés ou secteurs d'activité ;
- d'anticiper la gestion et la transmission patrimoniale dans un cadre fiscal maîtrisé.
Comment se déroule l'opération d'apport-cession ?
Le mécanisme repose sur trois étapes principales :
1. Apport des titres
Le chef d'entreprise apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle. La plus-value réalisée à cette occasion est placée en report d'imposition.
2. Cession des titres par la holding
La holding procède ensuite à la vente des titres apportés à un acquéreur.
3. Réinvestissement éventuel du produit de cession
Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession (et non de la seule plus-value) :
- dans un délai de 3 ans ;
- dans des activités économiques éligibles ou via un investissement (acquisition du contrôle de sociétés, souscription au capital de sociétés ou de parts ou actions de structures d'investissement...).
Le respect de ce seuil et du calendrier conditionne le maintien du report d'imposition.
À défaut, le report prend fin et l'impôt devient exigible, assorti d'intérêt de retard décompté à partir de la date d'apport des titres.
4. Obligations déclaratives
L'apporteur doit déclarer la plus-value en report via le formulaire n° 2074-I, annexé au formulaire n° 2074, ainsi que dans sa déclaration de revenus l'année de l'apport. Il doit ensuite assurer le suivi annuel dans sa déclaration de revenus tant que le report est maintenu.
De son côté, en cas de cession des titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, la société bénéficiaire de l'apport doit renseigner une attestation et l'annexer à sa déclaration de résultats. Une copie de cette attestation doit être transmise à l'apporteur, qui doit la joindre au formulaire n° 2074-I.
Exemple
Un dirigeant détient 100 % des titres de sa société, valorisée 500 000 €, acquise 100 000 € quelques années plus tôt. En cas de cession directe, la plus-value de 400 000 € serait immédiatement soumise à l'imposition (PFU de 31,4 %). Pour bénéficier du dispositif de l'article 150-0 B ter du CGI, il apporte ses titres à une holding qu'il contrôle. La plus-value est alors placée en report d'imposition. Si la holding cède les titres dans les 3 ans, elle devra réinvestir, dans un délai de 3 ans, au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles afin de maintenir ce report.
Qui peut bénéficier du dispositif de l'article 150-0 B ter ?
Pour bénéficier du dispositif de l'article 150-0 B ter, la société qui profite de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés. Il peut s'agir d'une holding nouvellement créée ou préexistante.
Le contribuable doit exercer un contrôle direct ou indirect sur la holding bénéficiaire, conformément aux conditions prévues par l'article 150-0 B ter du CGI (détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux) ou y exercer effectivement le pouvoir de décision.
Quels sont les avantages du dispositif de l'apport-cession ?
L'apport-cession permet de profiter des avantages suivants :
- reporter l'imposition de la plus-value d'apport des titres et disposer d'une capacité d'investissement et de réinvestissement plus importante sur le produit de cession ;
- optimiser la gestion du capital de la société holding dans une logique de transmission, de diversification ou de nouvel investissement ;
- bénéficier d'une certaine souplesse du dispositif fiscal si la cession intervient après 3 ans.
Quelles sont les limites et les risques de l'article 150-0 B ter ?
Le mécanisme d'apport-cession reste très complexe et strictement encadré par le CGI :
- respect des délais légaux (3 ans / 3 ans) conditionnant le report d'imposition ;
- obligation de remploi de 70 % du produit de cession en cas de cession rapide des titres ;
- sélection rigoureuse des investissements et activités éligibles ;
- risque de remise en cause du dispositif fiscal en cas de non-respect des conditions.