Exonération des plus-values de cession d'une PME

Marion Beurel
, Les Echos Publishing - 10/02/2017

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Afin de faciliter la transmission des PME, un dispositif fiscal permet d'exonérer tout ou partie des plus-values de cession (article 238 quindecies du CGI). Cette exonération s'applique en fonction de la valeur des éléments cédés, que la transmission soit réalisée à titre gratuit (donation, succession) ou à titre onéreux (vente, apport...).

Afin de faciliter la transmission des PME, un dispositif fiscal permet d'exonérer tout ou partie des plus-values de cession (article 238 quindecies du CGI). Cette exonération s'applique en fonction de la valeur des éléments cédés, que la transmission soit réalisée à titre gratuit (donation, succession) ou à titre onéreux (vente, apport...).

Exonération des plus-values de cession d'une PME
  Cessions concernées
Sont visées les plus-values réalisées lors de la transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité ou des parts d'une société de personnes.

L'exonération vise la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole relevant de l'impôt sur le revenu. Le régime est aussi applicable aux transmissions de parts d'une société de personnes relevant de l'impôt sur le revenu détenues par un associé qui y exerce son activité professionnelle. Cette exonération bénéficie également aux entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés qui répondent à la définition des PME.

La transmission d'une entreprise individuelle s'entend de tous les éléments inscrits au bilan de l'exploitation (actifs immobilisés, stocks, créances d'exploitation, trésorerie, passif) ainsi que de tous les contrats attachés à l'entreprise et transférables au nouvel exploitant. L'administration fiscale admet toutefois la transmission du seul fonds de commerce, à l'exclusion du passif, de la trésorerie et des stocks.

Quant à une branche complète d'activité, il s'agit de l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'entreprise qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Selon l'administration, cela implique également le transfert du personnel affecté à l'activité transmise alors que le Conseil d'État exige, pour sa part, le transfert du seul personnel nécessaire à la poursuite de cette activité.

Enfin, s'agissant d'une société de personnes, la transmission doit porter sur l'intégralité des droits ou parts détenus par l'associé.

  Conditions d'application
Des conditions relatives à la durée d'exercice de l'activité et à l'absence de contrôle du cessionnaire par le cédant doivent être respectées.

L'activité transmise doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. Ce délai se décompte à partir du début effectif d'exercice de l'activité jusqu'à la date de réalisation de la transmission, c'est-à-dire jusqu'au transfert de propriété.

En cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire ou y exercer la direction effective. En pratique, pour apprécier le seuil de 50 %, il convient de retenir uniquement les parts que le cédant détient personnellement, celles des membres de sa famille étant exclues. Des conditions qui sont exigées aussi bien au moment de la cession que dans les 3 ans qui suivent.

La transmission d'une activité faisant l'objet d'un contrat de location-gérance peut bénéficier de l'exonération si deux conditions supplémentaires sont remplies. D'une part, l'activité doit avoir été exercée depuis 5 ans au moment de la mise en location. D'autre part, la transmission doit être réalisée au profit du locataire.

  Montant de l'exonération
L'exonération est totale lorsque la valeur des biens transmis n'excède pas 300 000 € ou partielle et dégressive si cette valeur est comprise entre 300 000 et 500 000 €.

L'exonération concerne aussi bien les plus-values à court terme qu'à long terme constatées sur les éléments d'actif immobilisé lors de la transmission.

Exonération totale

Pour que l'exonération soit totale, les éléments transmis doivent avoir une valeur n'excédant pas 300 000 €. En pratique, il faut prendre en compte la valeur servant d'assiette aux droits d'enregistrement.

Exonération partielle

L'exonération de la plus-value est partielle et dégressive lorsque la valeur des biens transmis est comprise entre 300 000 et 500 000 €. La fraction de la plus-value exonérée est alors fixée de la façon suivante : [(500 000 - valeur des biens transmis) : 200 000].

Au-delà de 500 000 € de biens transmis, les plus-values sont taxables.

  Formalisme
Une option du contribuable est nécessaire pour l'application de l'exonération.

L'exonération est mise en œuvre uniquement sur option du contribuable. En pratique, l'administration fiscale exige que l'option soit exercée lors du dépôt de la déclaration de cessation ou de cession.

Elle s'effectue au moyen d'un document signé, établi sur papier libre, et doit mentionner expressément l'option pour l'exonération des plus-values ainsi que la date de cession de l'entreprise, de la branche complète d'activité ou des parts de la société de personnes.

Il revient au contribuable d'être en mesure de prouver qu'il respecte l'ensemble des conditions pour bénéficier du régime de faveur.